根據Corporate Transparency Act(《企業透明度法案》，簡稱CTA)，自2024 年 1 月 1 日起，所有在美國注冊并營業的公司都必須向FinCEN(美國財政部管轄的一個部門，負責收集和分析金融交易信息，以打擊美國國內和國際洗錢活動，簡稱FinCEN)提交公司的受益所有人信息報告(Beneficiary Owner Information，簡稱BOI)。

圖片來源：美國政府官方網站?

CTA新法案實施后，該如何應對呢?我們今天一起來了解下。

01何為BOI及報告哪些內容?

BOI( Beneficial Ownership Information )是指直接或間接擁有或控制公司的受益人的身份信息。一般來說，受益人是指“直接或通過任何合約、安排、協議、關系”等持有實體顯著控制權的自然人;或擁有或控制實體不少于25%擁有權”的自然人。

1.受益所有人

CTA法案規定，受益所有人指的是「直接或間接持有報告公司至少25%所有權的個人」。

2.控制方

FinCEN要求BOI報告里，披露“任何對重要公司決策行使‘實質控制權’”的個人，這個「個人」就被稱為「控制方」。

能夠代表公司，或是對重要業務決策產生影響的個人，都可以被認為是控制方--

簽訂/終止合同

任命/罷免公司的高管或董事會成員

開設商業銀行賬戶

出售/轉讓公司資產

對重要支出和投資擁有決策權

可以修改公司文件，如公司章程等

3.公司申請人

公司申請人，主要是指在公司組建過程中，參與最多的個人。

進行BOI報告的公司，報告內需要包含兩個公司申請人。

第一個公司申請人，是對申請成立公司的自然人;

第二個公司申請人，是直接向州務卿提交公司組建文件的人。

假如委托第三方機構注冊公司，則第二個申請人，就是機構內直接向州政府提交公司組建文件的員工。

02需要申報的主體和時間

根據CTA的要求，所有通過向美國國務卿辦公室或相似機構提交文件來成立或注冊經營的機構/主體，包括公司、有限責任公司、有限責任合伙公司和其他企業形式(不包括信托等)，都需要向FinCEN報告其BOI數據，除非它們符合某種豁免條件。

圖片來源：美國政府官方網站

2024 年1 月1 日之前創建的現有公司，自2024年1月1日至2025年1月1日內提交，以滿足新的合規要求。

2024 年1 月1 日或之后以及2025年1月1日前創建的公司必須在注冊或成立后90天內提交初始報告。

2025 年1 月1 日或之后創建的公司必須在注冊或成立后30天內提交初始報告。

03豁免情況

在CTA下，有23種可豁免的情況，其中包括已上市公司(因為它們已按要求披露最終受益人信息)、銀行和金融機構、投資公司、保險公司、政府實體以及公用事業實體、非營利組織和其他免稅機構等。

此外，還有一種「大型營運企業」(Large Operating Company)的豁免，滿足該豁免的企業需符合以下條件：

1. 每年營收超過5百萬美元;

2. 在美國境內擁有20名以上員工;以及

3. 在美國境內設有辦事處(不包括共享辦公空間)。

但能真正豁免的并不是很多，大概99.9%的亞洲客戶都不在豁免名單里。

此外，豁免并不是永久性的。如果豁免實體在任何時候未能滿足豁免資格的所有要求，還是要進行報告的。

04未申報的后果

對于未能按時申報或提供虛假信息的企業，將面臨民事和/或刑事處罰，每延遲一天需支付$500的民事罰款，且可能面臨$10,000及以上的罰款和最多兩年的監禁。

因此，企業應及時進行分析和評估，確定是否需要申報，以及是否符合任何豁免條件。對于需要申報的企業，應及時收集相關信息，按照CTA的規定履行申報義務。對于申報的詳細細節，有疑問可以隨時咨詢我們!