在孟加拉國，公司注銷涉及法律、稅務、債務清算及多部門審批，流程復雜且周期較長。根據《1994年孟加拉國公司法》及2025年最新政策，本文從注銷條件、核心流程、合規要點，系統梳理孟加拉公司注銷的全流程。

孟加拉國公司注銷條件

1、注銷適用情形

自愿解散：股東自愿終止公司運營，需滿足無債務或已清償所有債務、全體股東同意解散等條件。

強制清算：公司資不抵債或涉嫌違法，需向法院申請破產清算，由法院指定清算人。

特殊情形：如公司停止運營且無資產/負債，或因行業政策調整被要求退出市場。

2、前置條件

稅務合規：結清所得稅、增值稅、預提稅等所有稅種，取得稅務局(NBR)出具的《無欠稅證明》(Tax Clearance Certificate)。

債務清償：全額償還供應商欠款、貸款、員工工資及社保，簽署債務清償協議并公證。

法律無糾紛：無未決訴訟或仲裁案件，確保公司無違法記錄。

3、文件籌備清單

基礎文件：公司注銷申請表(Form STK-1)、股東大會決議、清算報告、稅務清稅證明、社保繳納憑證。

外資附加材料：外資投資委員會(FIC)批準函、資本匯出稅繳納證明、銀行賬戶關閉證明。

公告材料：在全國性報紙(如《Daily Star》)刊登注銷公告的原件及翻譯件(需公證)。

孟加拉國公司注銷流程

1、召開股東大會通過決議

決議要求：私人公司需至少75%股東同意，公共公司需多數投票通過。

文件準備：股東大會決議書需注明解散原因、清算人任命及資產分配方案，并由董事簽字公證。

外資特殊要求：外資公司決議需經中國使館認證，確保法律效力。

2、任命清算人并提交通知

清算人資格：可由公司董事擔任，或聘請持牌清算人(如律師、會計師)。

清算人職責：清理公司資產、清償債務、編制清算報告，并在15日內向注冊處(RJSC)提交清算通知。

強制清算情形：若公司資不抵債，需由法院指定清算人，流程延長3-6個月。

3、資產清算與債務清償

資產處置：通過公開拍賣或評估后協議轉讓固定資產，禁止關聯交易。

債務清償順序：

清算費用(律師費、審計費等);

員工工資、社保及遣散費;

普通債務(如供應商欠款、貸款)。

剩余資產分配：按股東持股比例分配，外資公司需符合外匯管理規定。

4、稅務清算與注銷

稅務申報：向NBR提交最終稅務報表，結清所有稅款及滯納金(每日0.1%-0.2%)。

稅務審計：NBR可能抽查近3年賬目，需保留完整財務記錄(銀行流水、合同、票據等)。

注銷稅務登記：取得《無欠稅證明》后，注銷稅務登記號(如適用)。

5、提交注銷申請并公告

提交文件：向RJSC提交清算報告、股東大會決議、稅務清稅證明等文件。

公告要求：在全國性報紙刊登注銷公告至少2次(間隔≥14天)，公示期≥45天。

異議處理：若債權人提出異議，需暫停注銷流程并協商清償，未決爭議需通過法院解決。

孟加拉國公司注銷合規要點

1、稅務合規性

滯納金風險：未按時繳稅可能產生高額滯納金(每日0.1%-0.2%)，需優先處理稅務清算。

稅務稽查：NBR可能追溯3年內賬目，需保留完整財務記錄(銀行流水、合同、票據等)至少5年備查。

2、法律文件完整性

公證與認證：股東大會決議、清算報告等關鍵文件需經公證處公證，外資文件需經孟加拉使館認證。

公告內容規范：公告需包含公司名稱、注冊號、清算人信息及債權人主張期限，外資公司需額外注明“外資企業注銷”并附上FIC批準文號。

3、債務處理風險

隱性債務：未披露的合同或擔保債務可能導致股東個人擔責，需在清算報告中明確說明。

爭議債務：若供應商欠款存在爭議(如質量糾紛)，需在清算期間解決，或預留資金提供擔保。

4、時間節點控制

流程周期：整個注銷流程通常需3-6個月(視清算復雜性和公告期而定)，逾期未完成可能導致罰款或自動撤銷申請。

后續責任：公司注銷后，原資產分配記錄需保存至少5年，以備NBR或RJSC抽查。

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