在尼泊爾公司注冊的合規流程中，“董事是否必須包含尼泊爾居民”是外資投資者最常咨詢的核心問題之一。答案明確且具有強制性——根據尼泊爾《2063年公司法》(對應公歷2006年)及后續修訂條款，無論是本土企業還是外資企業，在尼泊爾設立的公司均需確保董事會成員中至少包含一名尼泊爾居民。

普通行業外資公司：無強制本地董事要求

根據尼泊爾《公司法》及外資準入政策，普通行業(如制造業、貿易、服務業等)的外資公司董事配備規則如下：

董事人數與國籍：至少需1名董事，無國籍限制。例如，外資企業可全資控股子公司，董事會由外籍董事組成，無需強制加入尼泊爾籍董事。

注冊資本與實繳要求：外資公司最低注冊資本為5000萬尼泊爾盧比，需實繳，但董事國籍與資本要求無關聯。

實務案例：某中資能源企業投資尼泊爾水電項目，董事會由3名中國籍董事組成，項目獲尼泊爾投資委員會(IBN)批準后順利實施，未因董事國籍問題受阻。

特定場景下的本地化要求

盡管法律未強制外資公司配備本地董事，但以下場景需通過其他方式滿足本地化監管：

銀行開戶與稅務合規：尼泊爾央行要求外資企業提供境內聯系人信息以完成身份驗證。

行業許可申請：涉及環境評估、電力接入等審批時，部分政府部門可能要求外資企業提交本地合作方或顧問的參與證明。

紡織服裝行業例外：根據行業補充規定，紡織服裝類公司需至少2名董事，其中1名必須是尼泊爾居民或持有居留證的外國人。此要求旨在促進本地就業與產業升級。

戰略領域與敏感行業的差異化監管

能源與基礎設施領域：尼泊爾政府鼓勵外資參與水電開發、交通基礎設施等戰略領域，外資企業可通過IBN審批設立全資子公司，董事配備完全自主決定。

金融行業：根據《銀行與金融機構法》，銀行、保險、證券等金融行業需嚴格遵守獨立董事比例要求：

獨立董事資質：需從中央銀行專家名單中選取，要求具備碩士以上學位及5年以上銀行、金融行業執行級工作經驗。

董事人數限制：銀行董事會需由5至9人組成，其中至少1名獨立董事需為尼泊爾居民。例如，某外資銀行在尼泊爾設立分支機構時，董事會由3名外籍董事與2名尼泊爾籍獨立董事組成。

咨詢服務行業：根據《外商投資產業指導目錄》，管理、會計、法律等咨詢服務領域外資持股上限為51%。

合規建議與實務操作

1、董事任職資格與文件要求：

身份證明：提交護照復印件、近3個月銀行流水、個人簡歷及無犯罪記錄證明(需公證認證)。

法人董事規則：若任命法人董事，需指定1名自然人代表，并提交法人董事營業執照及授權文件。

2、公司秘書與本地化支持：

尼泊爾《公司法》要求所有公司任命1名公司秘書，負責股東大會記錄、董事會決議存檔及合規報告提交。公司秘書可為尼泊爾籍或具備工作許可的外籍人士。

外資企業可通過名義雇主(EOR)服務，由本地服務提供商代為處理員工勞動關系、薪酬管理及稅務合規事務。

3、動態合規與政策跟蹤：

尼泊爾政府可能根據經濟形勢調整外資政策，外資企業需定期跟蹤政策變化。

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