在商業(yè)活動(dòng)中，股份代持是一種常見的安排，它能滿足不同投資者的多樣需求。對(duì)于考慮在新加坡開展商業(yè)活動(dòng)或已在新加坡設(shè)立公司的企業(yè)和個(gè)人而言，明晰新加坡公司是否允許代持股份至關(guān)重要，這涉及到諸多法律規(guī)定與潛在風(fēng)險(xiǎn)。

1、法律允許性

新加坡公司法(Companies Act)未明確禁止股份代持，但要求公司必須維護(hù)準(zhǔn)確的股東名冊(cè)(Register of Members)，記錄實(shí)際股東信息。代持協(xié)議本身若符合合同法要求(如雙方自愿、目的合法)，通常具有法律效力。然而，代持的合法性取決于具體操作是否合規(guī)：

名義股東與實(shí)際股東的區(qū)分

名義股東(Nominee Shareholder)：在股東名冊(cè)上登記的股東，法律上視為股份所有者。

實(shí)際股東(Beneficial Owner)：通過(guò)代持協(xié)議實(shí)際控制股份的人，享有經(jīng)濟(jì)利益和投票權(quán)。

雙方需簽訂書面代持協(xié)議，明確權(quán)利義務(wù)，避免糾紛。

信息披露要求

公司必須向新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局(ACRA)提交股東名冊(cè)，但代持協(xié)議內(nèi)容通常無(wú)需公開。

若涉及反洗錢(AML)或反恐融資(CFT)監(jiān)管，公司可能需披露實(shí)際受益人(UBO)信息。

2、潛在風(fēng)險(xiǎn)與限制

法律風(fēng)險(xiǎn)

名義股東違約：若名義股東擅自處置股份(如轉(zhuǎn)讓、抵押)，實(shí)際股東可能需通過(guò)訴訟追償，成本高且耗時(shí)。

公司債務(wù)連帶責(zé)任：名義股東可能因公司債務(wù)被追索，即使實(shí)際股東是經(jīng)濟(jì)受益人。

稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：代持可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑為避稅安排，需確保交易符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)原則。

監(jiān)管限制

金融行業(yè)：銀行、保險(xiǎn)等受監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能禁止代持，要求直接披露實(shí)際控制人。

上市公司：新加坡交易所(SGX)要求上市公司股東結(jié)構(gòu)透明，代持可能違反披露規(guī)則。

外資限制：若代持涉及外資進(jìn)入受限行業(yè)(如媒體、電信)，需額外審批。

實(shí)際控制人認(rèn)定

新加坡《公司(修正)法案》強(qiáng)化了對(duì)實(shí)際控制人的監(jiān)管，公司需識(shí)別并記錄UBO信息。代持可能被要求穿透披露，否則面臨罰款或刑事責(zé)任。

3、合規(guī)建議

簽訂詳細(xì)代持協(xié)議

明確股份歸屬、投票權(quán)行使、收益分配、違約責(zé)任等條款。

約定爭(zhēng)議解決方式(如仲裁)，降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

履行信息披露義務(wù)

向公司披露代持安排，確保股東名冊(cè)與實(shí)際控制情況一致。

涉及UBO時(shí)，按要求向ACRA或監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)。

稅務(wù)籌劃合規(guī)

避免通過(guò)代持轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或逃避稅負(fù)，確保交易符合轉(zhuǎn)移定價(jià)規(guī)則和稅法要求。

定期審查代持安排

根據(jù)法律變化(如UBO監(jiān)管加強(qiáng))調(diào)整協(xié)議，確保持續(xù)合規(guī)。

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