波蘭特別納稅調整政策概述

2016年底前，波蘭的轉讓定價規則基本遵循BEPS在實施行動計劃之前OECD轉讓定價指南(2010年版)只有個別地方和OECD指南略有不同。OECD轉讓定價指南并不是波蘭轉讓定價的法律淵源。基于OECD模型的正常交易原則和同期轉讓定價數據反映在波蘭的《企業所得稅法》和《個人所得稅法》中，更具體的規定反映在財政部發布的《定價條例》中（Pricing Ordinance）這些轉讓定價規則適用于跨境交易和國內交易。

在BEPS行動計劃出臺后，波蘭修訂了轉讓定價規則。2016年，鑒于稅務機關人員的對與BEPS問題問題的日益關注，與轉讓定價相關的案件檢查數量顯著增加，轉讓定價立法和檢查實踐得到了重要發展。例如，引入企業重組的轉讓定價實體規則，引入受控外國公司規則，修訂相關交易的持股比例要求，修訂資本削弱規則。此外，稅務機關開始對轉讓定價規則進行更廣泛的解釋，因此轉讓定價規則與2016年7月以后引入的一般避稅規則之間的界限越來越模糊。同期轉讓定價數據領域也存在許多重要變化，不僅涉及數據內容的范圍，而且還涉及有義務準備數據的主要范圍。可以預見，同期數據要求的變化將增加跨國企業的遵從成本，但從長遠來看，通過加強各國稅務機關之間的合作，預計將減少甚至消除納稅人的經濟重復征稅。

2017年7月，波蘭財政部發布了修訂反避稅規則的草案，自2018年1月1日起18年1月1日生效。該法案涉及修訂《企業所得稅法》、《個人所得稅法》和《統一稅率法》，旨在填補波蘭當前稅收制度的漏洞，部分實施歐盟的反避稅指令（Anti-TaxAvoidance Directive，簡稱ATAD）規定。修訂后的內容主要包括利息扣除限制和受控外國公司的規定。

在轉讓定價的實務領域，稅務機關開始采用金融數據的數據庫以確認基于外部交易的可比對象以及利潤率。這一變化導致的結果是，稅務機關的關注點從原先的同期資料轉移到企業重組、實質性問題、經濟回報的確認和功能性實體的情況、無形資產的經濟所有權等方面。這一新方法也被運用到BEPS在行動計劃前的稅務檢查中，可能會有更多的轉讓定價糾紛。自2018年以來，國家報告信息的交換和增值稅納稅人在稅務申報標準審查文件中的交換（StandardAudit Files for Tax Filings,SAF-TFiles）填寫的銷售和采購數據已成為波蘭稅務機關獲取外部可比交易的重要信息來源。根據《稅務情報交換法》第83條第2款的規定，任何數據都可用于通過轉讓定價降低應納稅所得額的風險分析和其他經濟統計分析。《稅收征管法案》第82條第2款還規定，稅務機關可以將這些數據用于實現法定目標和任務。

另一個值得注意的趨勢是，作為歐盟成員國，波蘭未來將引入聯合合并企業稅基（CommonConsolidated Corporate Tax Base,CCCTB）公式分配法可能需要適用。

自2019年1月1日起，波蘭進一步修訂了轉讓定價規則，涉及以下幾個方面：

(1)準備文件的門檻金額:集團營業額達到2億茲羅提的納稅人有義務提交主體文件，主體文件中應披露的信息:集團資本信息、重要無形資產描述信息、重大金融交易信息、集團財稅信息；

（2）同期提交電子數據，納稅人現以新的電子表格形式提交文件，納稅年度結束后9個月內提交本地文件，納稅年度結束后12個月內提交主要文件；

（3）引入安全港制度，適用于兩種情況：一是低附加值集團內部服務，允許納稅人提高合格內部服務成本的5%，無需在同期數據中進行比較分析；第二，安全港規則適用于負擔所有關聯方債務總額不超過2000萬茲羅提的納稅人，但前提是債務不包括非利息費用，期限不超過5年，債權人不得在實施有害稅收競爭的稅務管轄范圍內；

（4）稅務機關認為納稅人報告的交易不符合獨立交易原則的，稅務機關有權不承認報告的交易，甚至有權重新定義交易。

4.1關聯交易

根據《企業所得稅法》和《個人所得稅法》，當存在關聯關系的企業之間發生商業關系的條件，不同于獨立企業之間商業關系的構成條件，并且由于這些條件的存在，導致其中一個企業沒有取得其本應取得的利潤，則應該就其取得的利潤進行評估。

4.1.1關聯關系判斷標準

根據《企業所得稅法》第十一條第一款，關聯關系是指：

（1）波蘭實體直接或間接參與波蘭境外公司的管理或控制或持有其股權（包括個人、法人實體、法人實體的境外常設機構或沒有法人資格的組織）；

(二)外國法人或者自然人直接或者間接參與或控制波蘭實體或持有其股權；

（3）同一法人或自然人參與波蘭公司和外國公司的管理或控制，或持有這兩個實體的股權。

自2017年1月1日起，如果持股比例達到25%，則視為構成相關關系。較低的相關比例標準導致相關關系的存在，即使一個實體在商業上獨立經營活動，在公共上市企業中持有較低的權益。同時，較低的門檻要求也會影響尋找可比交易。

除跨境關系外，波蘭的轉讓定價規則也適用于國內關聯方。其適用對象為：（1）波蘭實體直接或間接參與管理或控制另一個波蘭實體或持有其股份；（2）同一自然人、法人實體或無法人資格的實體參與管理或控制兩家波蘭公司或持有其股份；（3）居民實體與低稅率地區的實體交易；（4）負責管理、監督或控制兩家波蘭國內公司的同一人；（5）在這些實體中執行管理、控制或監督的人之間有親屬、財產或雇傭關系。

4.1.2關聯交易的基本類型

波蘭《企業所得稅法》規定的轉讓定價規則適用于關聯方之間的各種交易關系。根據2015年的立法修訂，規則的適用范圍進一步擴大，包括合伙協議的簽署或合伙人與透明合伙協議的簽署。但該規則不適用于：（1）組成稅務集團的實體之間的交易；（2）集體內農業生產者及其成員之間的農產品轉讓交易。此外，轉讓定價規則還適用于確定海外納稅人在波蘭常設機構的收入，以及波蘭居民在海外常設機構的收入。點關注無形資產和服務的交易。