企業(yè)合規(guī)走出去的道路上有很多關(guān)卡，如37號(hào)文登記和ODI備案，這兩種方法是采用最普遍的境外投資方式，在投資過(guò)程中，需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行37號(hào)文登記或ODI備案。下面卓信企業(yè)就帶大家了解下37號(hào)文登記和ODI備案合規(guī)有哪些知識(shí)要點(diǎn)。

為什么要辦理37號(hào)文登記？

37號(hào)文的全稱(chēng)是《國(guó)度外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特別目標(biāo)公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），其重要規(guī)定的是境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人），以投融資為目標(biāo)，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益出資，設(shè)立境外特別目標(biāo)公司，并通過(guò)特別目標(biāo)公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展返程投資，應(yīng)向商業(yè)銀行申請(qǐng)外匯登記的相干問(wèn)題。

1、解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問(wèn)題

2、解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問(wèn)題

3、買(mǎi)通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道？

如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特別目標(biāo)公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。

37號(hào)文登記的操作流程

1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建（至香港公司）

2、辦理37號(hào)文初始登記

3、新設(shè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)

4、簽訂VIE相干全體協(xié)定

5、境外投資人注入資本

6、如果BVI股東產(chǎn)生變化，須變革37號(hào)文登記辦理37號(hào)文登記所須要材質(zhì)清單

37號(hào)文登記一般通過(guò)境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)，且必需在WFOE設(shè)立(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)記)前辦理實(shí)際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)地銀行動(dòng)辦理機(jī)構(gòu)，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時(shí)，則可以在重要企業(yè)注冊(cè)地銀行集中辦理。

ODI備案合規(guī)要點(diǎn)

ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、集團(tuán)在經(jīng)過(guò)相干部門(mén)的核準(zhǔn)后，通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方法在境外直接投資，以掌握境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目標(biāo)投資行動(dòng)。

一般來(lái)說(shuō)，辦理ODI備案須要的文件如下（不同地域略有差別，請(qǐng)以當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)要求為準(zhǔn)）：

1、境外投資備案表；

2、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

3、有關(guān)彌補(bǔ)材質(zhì)，如

對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)的相干章程(合同、協(xié)定)

相干的董事會(huì)或出資決定

新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表

前期工作落實(shí)情形闡明(包含:盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金起源情形的闡明、投資環(huán)境剖析評(píng)價(jià)等)

并購(gòu)類(lèi)對(duì)外投資需提交境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告表

境外投資真實(shí)性許諾書(shū)。

ODI申報(bào)方法

針對(duì)ODI審批有下列三種比擬常見(jiàn)的申報(bào)方法：

1、獨(dú)立申報(bào)

如單個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者投資一個(gè)境外公司，則其需向注冊(cè)地省級(jí)境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請(qǐng)。

2、共同申報(bào)

兩個(gè)以上的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者擬共同投資同一個(gè)境外公司，則應(yīng)該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書(shū)面批準(zhǔn)后作為主申報(bào)人，在取得其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者的申請(qǐng)資料后，共同向主申報(bào)人注冊(cè)地的省級(jí)境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請(qǐng)。

3、結(jié)合申報(bào)

如兩個(gè)以上境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者共同在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“結(jié)合ODI申報(bào)主體”），以該等結(jié)合ODI申報(bào)主體向主管部門(mén)遞交ODI審批。

在實(shí)際操作中有些企業(yè)不知道自己該做37號(hào)文登記還是做ODI備案。有些客戶(hù)想做37號(hào)文登記，想達(dá)到在境外融資上市的目的，但是不符合37號(hào)文登記的核心內(nèi)容，這種情況一般建議通過(guò)設(shè)立一家國(guó)內(nèi)公司，以國(guó)內(nèi)公司對(duì)外投資做odi備案，避開(kāi)不符合37號(hào)文的問(wèn)題。