最近，一些客戶說他們想成立一個BVI該公司將投資一家計(jì)劃在美國上市的開曼公司。未來開曼公司在美國上市套現(xiàn)后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入將流回中國。客戶想知道：是否需要注冊37號文？什么時候，如何注冊37號文？

要回答客戶這個問題，我們需要搞清楚37號文所規(guī)管的對象（即境內(nèi)個人居民）到底包括哪些人？

本通知所稱國內(nèi)機(jī)構(gòu)，是指依法在中國設(shè)立的企業(yè)事業(yè)單位法人和其他經(jīng)濟(jì)組織；境內(nèi)居民個人是指持有中國居民身份證、軍事身份證、武裝警察身份證的中國公民，以及因經(jīng)濟(jì)利益習(xí)慣性居住在中國的境外個人。

什么樣的人需要申請37號文件？

根據(jù)第37號文件的規(guī)定，下列人員通過特殊目的公司進(jìn)行海外投融資并返還投資的，應(yīng)當(dāng)辦理第37號文件登記：（1）中華人民共和國境內(nèi)居民（含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個人）；（2）持有國內(nèi)公司（或股權(quán)公司）股份。

架構(gòu)建筑示例

37號文件的主要注冊內(nèi)容是什么？(1)境內(nèi)居民個人信息；(2)境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益(即VIE公司)信息；(3)SPV(通常是海外BVI)信息。

在哪辦理？

一般通過境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行申報(bào)，必須在WFOE設(shè)立前辦理(以頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照為標(biāo)志)。

何時辦理？

國內(nèi)居民個人在37號文件登記前，可以在國外設(shè)立特殊目的公司，但除支付公司注冊費(fèi)外，不得發(fā)生其他投資（包括海外投資）行為，否則根據(jù)特殊目的公司外匯登記，可能需要支付罰款，詳細(xì)說明原因，由相關(guān)外匯局根據(jù)案件業(yè)務(wù)集體審查制度審查登記。可以看出，37號文件的注冊需要在投資之前完成。這些投資不能理解我們通常理解的投資概念，國內(nèi)外結(jié)構(gòu)的連接，即建立WFOE或國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體變更WFOE即視為出資完成。在實(shí)際操作中，有些銀行要求在境內(nèi)實(shí)體公司引入外商投資者由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業(yè)與擬登記銀行提前溝通確認(rèn)。