英屬維爾京群島(BVI)是全球知名的離岸金融中心，以其靈活的公司法和低稅率吸引了大量國(guó)際企業(yè)注冊(cè)。近年來(lái)，為加強(qiáng)反洗錢(qián)和反恐融資的監(jiān)管，BVI政府引入了《實(shí)益所有權(quán)登記冊(cè)》(Register of Beneficial Owners，簡(jiǎn)稱(chēng)ROM)和《實(shí)益所有人》(Ultimate Beneficial Owner，簡(jiǎn)稱(chēng)UBO)的備案要求。以下是關(guān)于BVI公司ROM和UBO備案的要求及流程說(shuō)明。

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ROM 備案

適用范圍與豁免

需備案公司類(lèi)型：所有 BVI 商業(yè)公司，包括有限責(zé)任公司 LLC、股份有限公司等，無(wú)論是否實(shí)際運(yùn)營(yíng)。

例外豁免：上市公司(在 BVI 或認(rèn)可的國(guó)際證券交易所上市);受監(jiān)管實(shí)體(如銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司等已向 BVI FSC 提交董事信息的);非活躍公司(無(wú)銀行賬戶、無(wú)資產(chǎn)、無(wú)過(guò)去 6 個(gè)月內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄，且需向注冊(cè)代理提交《非活躍聲明》并獲批準(zhǔn))。

備案內(nèi)容與格式要求

自然人董事：需提供全名、居住地址(不可用郵箱或注冊(cè)地址替代)、國(guó)籍、出生日期、身份證或護(hù)照掃描件(需公證或由注冊(cè)代理認(rèn)證)。

法人董事：公司全稱(chēng)、注冊(cè)地及注冊(cè)編號(hào);若法人董事為 BVI 公司，需進(jìn)一步披露其自然人董事信息(穿透核查)。文件語(yǔ)言?xún)H限英文，非英文文件需附認(rèn)證翻譯件。

備案時(shí)限與操作流程

新注冊(cè)公司：須在注冊(cè)后 30 天內(nèi)向 BVI 公司注冊(cè)處提交完整的 ROM。

現(xiàn)有公司：需在 2025 年 6 月 30 日前完成備案。

信息變更：若股東信息變更，需在變更后 30 天內(nèi)更新備案。首次逾期罰款 500 美元;超過(guò) 90 天未更新，罰款 2000 美元，公司狀態(tài)標(biāo)記為 “不合規(guī)”，可能被強(qiáng)制注銷(xiāo)。提交方式是通過(guò) BVI 注冊(cè)代理在線提交至 BVI 公司注冊(cè)處。

UBO 備案

適用對(duì)象與排除對(duì)象

適用對(duì)象：直接或間接持股≥25% 的自然人(按股權(quán)或投票權(quán)計(jì)算);作為信托的委托人、保護(hù)人或受益人;通過(guò)股東協(xié)議、代持協(xié)議或 veto 權(quán)控制公司決策;對(duì)公司財(cái)務(wù)或管理層有實(shí)際影響力(即使無(wú)股權(quán))。

排除對(duì)象：中間層公司或 SPV(需穿透至最終自然人);基金經(jīng)理或托管人(若僅為職業(yè)身份，不視為受益人)。

備案內(nèi)容與保密性

必填信息：姓名、出生日期、國(guó)籍、常住地址、身份證 / 護(hù)照號(hào)碼及有效復(fù)印件、控制方式說(shuō)明(如持股比例、信托文件摘要)、聯(lián)系方式(電話、郵箱)。

保密機(jī)制：信息僅存儲(chǔ)于 BVI 注冊(cè)代理的保密數(shù)據(jù)庫(kù)(BOSSs 系統(tǒng))，非公開(kāi)信息，僅 BVI 金融調(diào)查局(FIA)在調(diào)查洗錢(qián)等犯罪時(shí)可調(diào)取。

豁免情形與替代方案

完全豁免：上市公司(需提供上市證明);受 BVI FSC 或其他國(guó)際監(jiān)管機(jī)構(gòu)(如 SEC、FCA)監(jiān)管的實(shí)體。

部分豁免：若 UBO 信息已通過(guò)其他合規(guī)程序提交(如歐盟經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)申報(bào)、CRS 稅務(wù)申報(bào))，可申請(qǐng)免重復(fù)提交，但需提供證明文件;非活躍公司仍需提交 UBO 信息，除非已申請(qǐng) “非活躍狀態(tài)” 并通過(guò)審核。

動(dòng)態(tài)更新要求：股東結(jié)構(gòu)變化(如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新股發(fā)行)、受益人身份變更(如信托受益人調(diào)整)等情況發(fā)生后，需在14 天內(nèi)提交更新，否則可能面臨每日 500 美元的滯納金。

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