對于注冊巴拿馬公司的投資者而言，一個關鍵問題是：董事會議能否在巴拿馬境外舉行?答案是明確的 —— 巴拿馬法律不僅允許董事會議在境外召開，還通過一系列靈活規定為跨國企業的決策流程提供便利。

境外董事會議的合規要點

1、公司章程約定

檢查章程條款：若章程明確規定“董事會必須于巴拿馬境內召開”，則需先修訂章程(需股東大會特別決議)方可境外開會。

默認規則：若章程無限制，則可直接在境外召開。

2、會議通知與記錄

通知義務：需向所有董事發送書面會議通知，明確時間、地點(含線上鏈接)及議程，通知期限按章程規定。

會議記錄(Acta)：

記錄決議內容、投票結果及參會董事名單;

由主席及秘書簽字，并存檔于巴拿馬公司注冊地址;

若涉及重大事項(如修改章程、增資減資)，需在15日內向公共登記局(Registro Público)備案。

3、董事參與有效性

親自出席：董事可物理出席境外會議地點(如公司海外辦公室)。

遠程參與：通過視頻會議、電話或電子投票系統參與，需確保：

所有董事能同步溝通;

投票過程可追溯(如使用加密投票平臺);

會議記錄注明“遠程參與方式”。

實務操作步驟

1、會前準備

確認公司章程無限制條款;

發送書面通知，包含境外會議地點/線上鏈接及議程;

測試遠程會議系統確保穩定性。

2、會議進行

主席宣布會議地點(如“本次會議于巴拿馬城及線上同步召開”);

記錄參會董事名單(注明遠程參與方式);

逐項審議議程并投票，保留電子投票記錄。

3、會后跟進

簽署會議記錄并存檔;

涉及重大決議的，及時向公共登記局備案;

若會議觸發稅務義務(如常設機構)，咨詢稅務顧問申報。

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