香港商業登記證作為企業合法經營的“身份證”，其注銷并非簡單的手續辦理，企業需在注銷前完成稅務清算、資產處置及法定程序，否則可能面臨高額罰款、董事連帶責任及信用受損等風險。

注銷核心條件

1、經營狀態合規性

公司需符合以下任一條件：

從未開業：自注冊成立后未開展任何業務活動;

已停業超3個月：在申請注銷前，公司已停止所有營業活動且持續滿3個月;

無債務糾紛：無未清償的政府官費、稅款、員工薪酬、供應商款項等債務。若公司存在未結清的利得稅、物業稅或印花稅，稅務局將拒絕出具《不反對撤銷注冊通知書》(NNC1)。

2、稅務合規性

強制稅務清算：自2025年起，香港實施“注銷前強制稅務清算”制度，企業需提前6個月啟動稅務合規審查，提交最近一期經審計的財務報告及利得稅報稅表(IR1263表格)。

無未完結稅務程序：包括未提交的報稅表、未處理的稅務評估異議或上訴案件。若稅務局在審核中發現遺漏稅項，可隨時撤銷NNC1.導致注銷流程中斷。

3、資產處置合規性

無遺留資產：公司需結清銀行賬戶余額、出售車輛、物業及知識產權等資產。若資產未處置，解散后將自動歸屬香港政府。

無不動產關聯：公司資產中不得包含位于香港的不動產，否則需先完成產權轉移或清算。

4、成員同意性

需通過股東大會或董事會決議，形成書面文件并由全體成員簽字確認。若公司由秘書公司或名義股東代持，需提供授權委托書及身份證明文件。

注銷流程

1、稅務清算與NNC1獲取

提交稅務申報：向稅務局遞交最近一期利得稅報稅表(連同審計報告)及《不反對撤銷注冊申請書》(IR1263表格)。

結清稅款：繳納所有欠稅(包括利得稅、薪俸稅、商業登記費及罰款)，獲取稅務清繳證明。

獲取NNC1：稅務局審核通過后，約1-2個月內發出NNC1.證明公司無未了結稅務事項。

2、商業登記證注銷申請

提交BR29表格：通過稅務局電子平臺(e-Tax)或郵寄方式，提交《注銷業務登記通知書》(BR29表格)，附商業登記證原件、公司注冊證書復印件及NNC1.

申請費用退還：若商業登記證未到期，可填寫《申請退回商業登記費表格》(IR1274)，按剩余未使用時間申請退還年費(需扣除手續費)。

審核與通知：稅務局約2-4周完成審核，發出《商業登記證注銷通知書》，確認注銷生效。

3、公司注冊處注銷程序

提交NDR1表格：向公司注冊處遞交《撤銷注冊申請書》(NDR1表格)，附NNC1、股東決議書及法定聲明書(確認公司無業務、資產已處置、無債務)。

繳納政府規費：價格可能隨政策調整。

憲報公示：注冊處在政府憲報刊登擬注銷通知，公示期為3個月。期間若無人提出異議，進入下一步。

4、正式注銷與后續事項

注銷證明書：公示期滿無異議后，注冊處發出《公司注銷證明書》，公司法律地位終止。

銀行賬戶關閉：通知銀行注銷公司賬戶，避免賬戶凍結或資金流失。

文件銷毀：妥善處理公司印章、合同及財務記錄，保留副本至少5年以備核查。

注銷文件

1、基礎證件：商業登記證原件、公司注冊證書復印件、最新周年申報表(AR1)

2、稅務文件：NNC1原件、稅務清繳證明、最近一期審計報告(若公司運營超過18個月)

3、決議文件：股東大會決議書(全體股東簽字)、董事會決議書(如適用)

4、法定聲明：確認公司無業務、資產已處置、無債務的法定聲明書(需律師或公證人見證)

5、其他文件：銀行賬戶關閉證明、資產處置合同(如物業轉讓協議)、員工補償協議(如有)

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