在老撾投資熱潮中，企業因市場調整、戰略轉型或合規要求需退出市場時，注銷流程的合規性直接決定退出成本與法律風險。其中，“清算是否為注銷前置條件”是核心爭議點。

清算作為注銷的強制性前置程序

老撾《企業法》明確規定，公司注銷必須以完成清算為前提，這一原則在2025年工貿部“企業生命周期管理系統”中進一步強化。系統要求企業在線提交《清算報告》作為注銷申請的核心文件，未上傳或報告內容不完整者，系統將自動駁回申請。

法律依據：

《企業法》第XX條：公司終止經營前，需成立清算組，清理資產、清償債務，并向股東及債權人公告清算方案。

2025年《稅務清算管理條例》：稅務注銷需以清算報告為依據，未結清稅款或存在稅務爭議的企業，稅務部門將出具《稅務稽查意見書》，要求企業補繳稅款及滯納金后方可注銷。

工貿部2025年公告：自5月7日起，企業注銷全流程(決議→公告→清算→注銷)需通過電子系統完成，清算報告需包含資產處置明細、債務清償記錄及剩余資產分配方案。

老撾公司清算流程

1、股東決議與清算組成立

決議要求：需召開特別股東大會，經代表三分之二以上表決權的股東通過解散決議，并形成書面文件。

清算組構成：至少包含1名股東代表及1名法律顧問，外資企業需指定1名熟悉老撾語的人員負責溝通。

系統操作：登錄工貿部電子系統，上傳決議掃描件及清算組成員信息，系統生成《清算備案通知書》。

2、債權人公告與債務清償

公告要求：在《老撾日報》及工貿部官網同步發布公告，內容需包含公司名稱、清算組聯系方式及債權申報截止日期(公示期45天)。

債務處理：優先清償員工薪資、社保及稅款，剩余資產按股東出資比例分配。若債務超過資產總額，需與債權人協商債務重組或申請破產。

風險點：未公告或公告內容缺失可能導致債權人起訴，法院可裁定恢復公司法人資格直至清算完成。

3、資產處置與清算報告編制

資產評估：需委托本地注冊會計師事務所出具《資產評估報告》，外資企業還需提供母公司審計報告作為參考。

報告內容：包括資產明細、債務清單、清償方案及剩余資產分配記錄，需經清算組全體成員簽字確認。

系統審核：上傳報告至電子系統，系統自動比對資產處置記錄與稅務申報數據，差異超過5%將觸發人工復核。

4、稅務與社保完結

稅務注銷：向稅務局提交最終納稅申報表及清算報告，取得《完稅證明》。若存在稅務爭議，需補充提供《稅務稽查整改報告》。

社保完結：向社保局提交《員工社保完結證明》，確認無未繳社保費用。

未清算注銷的法律后果與應對策略

老撾法律對未清算注銷的處罰力度嚴格，企業需警惕以下風險：

1、行政處罰

罰款：未清算即注銷的企業，工貿部可處以500萬基普罰款，并要求限期補辦清算手續。

黑名單制度：法人將被列入“經營異常名錄”，3年內不得注冊新公司，且面臨出入境限制。

2、民事責任

債務追償：債權人可起訴股東要求承擔連帶清償責任，即使公司已注銷，股東仍需在未清償債務范圍內擔責。

合同糾紛：未履行完畢的合同可能引發訴訟，法院可裁定凍結股東個人資產直至債務清償。

3、應對策略

提前規劃：注銷前6個月啟動清算程序，預留充足時間處理債務與稅務問題。

專業協助：委托本地律所或會計師事務所代辦，費用約占總預算的30%-50%，但可節省60%以上時間。

文件留存：保留清算報告、完稅證明等文件至少5年，以應對后續核查。

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